梁睿智訴北京東城區市監局工商登記案
 

【裁判要旨】

對股東會決議、轉讓協議是否合法有效的審查判斷不僅涉及簽字的真偽,還涉及行為人的行為能力、意思表示是否真實、是否存在委托代理等問題,而這些問題系民事爭議范疇,并非行政訴訟的審查范圍。故,在被訴行政行為涉及的民事行為存在明顯爭議的前提下,當事人應當先行通過民事訴訟途徑對股東會協議、轉讓協議的效力進行判斷。經法院釋明,如果當事人拒絕提起民事訴訟,則其針對被訴股東變更登記行為提起的訴訟不具備法定起訴條件。

【裁判文書】

北京市第二中級人民法院

    

(2019)02行終1934

上訴人(一審原告)梁睿智,男,漢族。

被上訴人(一審被告)北京市東城區市場監督管理局,住所地北京市東城區東四北大街267號。

法定代表人韓非,局長。

上訴人梁睿智因訴北京市東城區市場監督管理局(原北京市工商行政管理局東城分局,以下簡稱東城市監局)工商登記一案,不服北京市東城區人民法院(以下簡稱一審法院)所作(2018)京0101行初906號行政裁定,向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案。

梁睿智向一審法院訴稱,原北京市工商行政管理局東城分局在梁睿智未親自到場且沒有梁睿智的授權手續的情況下,對偽造的工商變更材料(包括不限于偽造梁睿智簽名)未履行審查職責,于20171130日錯誤的將北京匯通恒致投資管理有限公司(以下簡稱匯通恒致公司)的股東登記情況作出變更,侵害了梁睿智的合法權益。故訴至法院,請求法院撤銷原北京市工商行政管理局東城分局于20171130日對匯通恒致公司作出的股東變更登記。

東城區市監局辯稱,一、原北京市工商行政管理局東城分局辦理匯通恒致公司變更登記,符合法律規定,并無不當。經查,20171130日,申請人匯通恒致公司向原北京市工商行政管理局東城分局提交材料,申請辦理公司變更登記:股東由梁睿智、都滌非變更為梁睿智、都滌非、王蓉。申請人提交了《公司變更(改制)登記申請書(公司備案申請書)》《指定(委托)書》《公司章程》《股東會決議》《轉讓協議》、《同步辦理股權轉讓手續的申請》等在內的相關材料。原北京市工商行政管理局東城分局依據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十七條之規定,經審查后認為,申請人提交的變更登記材料齊全,符合法定形式要求,遂于20171130日依法準予該公司變更登記。二、原北京市工商行政管理局東城分局對匯通恒致公司變更登記時提交材料的實質真實性不負有審查職責和能力,對其后果不承擔相關責任。根據《中華人民共和國行政許可法》第三十一條、《中華人民共和國公司登記管理條例》第二條第二款、《國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》(國發【20147號)第三條第三項的規定,公司登記主管機關的責任是對申請人提交的有關申請材料和證明文件是否齊全,以及申請材料及記載的事項是否符合有關登記管理法律法規的規定進行形式審查。申請人提交的申請材料和證明文件是否真實的責任由申請人承擔,因申請材料和證明文件不真實引起的后果,登記機關不承擔相應的責任。就本案所涉變更登記,申請人匯通恒致公司提交了符合法定形式要求的相關材料,申請人應當對所提交材料的真實性負責,而梁睿智是否知情、是否為梁睿智真實意思表示,梁睿智身份信息是否被不法人員冒用,原北京市工商行政管理局東城分局既無職權更無技術手段予以核實。三、梁睿智有關訴求缺乏事實依據。梁睿智稱匯通恒致公司在未獲其授權情況下,偽造工商材料,在其不知情的情況下進行公司股東變更登記,但梁睿智未提供任何證據予以佐證。綜上,請求法院駁回梁睿智的訴訟請求。

一審法院認為,因機構改革和職權調整,原北京市工商行政管理局東城分局現已撤銷,其原有職權由北京市東城區市場監督管理局承擔,故北京市東城區市場監督管理局為本案適格被告。本案爭議的焦點在于匯通恒致公司提交的股東變更材料是否真實,及提交的股東會決議、轉讓協議是否有效。本案中,梁睿智以申請材料中的簽字不是其本人所簽署為由,認為變更登記不是其真實意思表示,申請撤銷本案涉訴股東變更登記。然而,對股東會決議、轉讓協議是否合法有效的審查判斷不僅涉及簽字的真偽,還涉及行為人的行為能力、意思表示是否真實、是否存在委托代理等問題,而這些問題系民事爭議范疇,并非行政訴訟的審查范圍。故,在本案被訴行政行為涉及的民事行為存在明顯爭議的前提下,梁睿智應當先行通過民事訴訟途徑對股東會協議、轉讓協議的效力進行判斷。一審法院釋明后,梁睿智拒絕提起民事訴訟,故梁睿智針對被訴股東變更登記行為提起本案之訴尚不具備法定起訴條件,應予駁回。綜上所述,一審法院依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉的解釋》第六十九條第一款第(十)項、第三款之規定,裁定駁回梁睿智的起訴。

梁睿智不服一審裁定,上訴認為,一審法院基本事實未予查清、裁定結論錯誤。請求撤銷一審裁定,依法改判支持梁睿智的一審訴訟請求或發回重審。

本院認為,公民、法人或其他組織向人民法院提起行政訴訟,應當符合法定起訴條件。起訴不符合法定條件,已經立案的,應當裁定駁回起訴。本案爭議的焦點在于匯通恒致公司提交的股東變更材料是否真實,及提交的股東會決議、轉讓協議是否有效。本案中,梁睿智以申請材料中的簽字不是其本人所簽署,變更登記不是其真實意思表示為由,申請撤銷本案涉訴股東變更登記。然而,對股東會決議、轉讓協議是否合法有效的審查判斷不僅涉及簽字的真偽,還涉及行為人的行為能力、意思表示是否真實、是否存在委托代理等問題,而這些問題系民事爭議范疇,并非行政訴訟的審查范圍。故,在本案被訴行政行為涉及的民事行為存在明顯爭議的前提下,梁睿智應當先行通過民事訴訟途徑對股東會協議、轉讓協議的效力進行判斷。經一審法院釋明后,梁睿智拒絕提起民事訴訟,故梁睿智針對被訴股東變更登記行為提起本案之訴尚不具備法定起訴條件,應予駁回。綜上,一審法院依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉的解釋》第六十九條第一款第(十)項、第三款之規定,裁定駁回梁睿智的起訴并無不當,本院予以維持。梁睿智的上訴請求無事實根據及法律依據,本院不予支持。依照《中華人民共和國行政訴訟法》第八十九條第一款第(一)項的規定,裁定如下:

駁回上訴,維持一審裁定。

本裁定為終審裁定。

長 劉明研

員 金 麗

員 劉彩霞

二〇一九年十二月二十六日

法官助理 徐 蕾

書記員 董夢楠

 


文章來源:中國憲政網
發布時間:2020/6/2
 
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