比較行政法研究所“A股市場重大資產重組案例及政策研討 ”專題報告會成功舉行
 

2019年10月12日下午,中國人民大學憲政與行政法治研究中心比較行政法研究所“A股市場重大資產重組案例及政策研討 ”專題報告會在明德法學樓616會議室舉行。本次研討會由中國人民大學法學院教授、比較行政法研究所所長楊建順主持,中國人民大學法學院2005級法律碩士、北京琳琳資本總經理曾彬報告,琳琳資本總經理助理胡琳超與來自中國人民大學法學院的博士生、碩士生等十余人參加了本次研討會。

 

曾彬先生為琳琳資本創始人,曾任國浩律師集團合伙人、安賜資本管理合伙人,具有十二年公司上市、股權投資、并購重組領域相關工作經驗。他從其豐富的實務工作中選取三個代表案例,即傳統民營上市公司轉型為跨境電商第一股,北京市國企、中央企業分別通過并購重組獲得上市公司平臺這三個案例進行介紹與分享,并就上市公司并購重組法規范與監管政策進行了梳理與解讀。

交流的第一個案例是百圓褲業收購環球易購(上市公司已更名為“跨境通”)。該案例的交易背景為上市公司原有傳統服裝業務陷入市場低迷,迫切希望尋求新的業績增長點。琳琳資本組織市場化團隊尋找交易標的,從眾多項目中選擇了與上市公司有最大協同性的公司環球易購作為收購標的。究其原因,第一是上市公司與環球易購有較大的業務協同性,兩家公司均從事貿易服務,契合度較高;第二是環球易購公司本身的市場空間及競爭力,當時跨境電商商務市場發展迅猛,公司作為行業領軍企業具有很強的業績增長能力;第三考慮到跨境電商行業及公司的整體情況,直接IPO時間長難度大,所以通過重組實現證券化的方式最為可行。確定擬收購標的后,團隊通過參與各方談判、設計交易方案等幫助該交易方案落地,同時也獲得了上市公司及其他各方的信賴,取得了部分配套融資的份額,幫助上市公司順利轉型。

第二個案例是松遼收購耀萊影城和都玩網絡(上市公司已更名為“文投控股”)。該案例的交易背景為北京文資控股希望通過收購一家上市公司發揮其在文化領域的資源優勢及整合能力,同時明確希望擬收購的上市公司處于北京或者遷址到北京,收購方對于本次交易過程的風險把控十分嚴格。琳琳資本團隊在充分了解文資控股訴求后,組織市場化團隊合作篩選符合條件的上市公司,通過上市公司股權分析、財務指標分析等多維度選擇了松遼,同時積極說服上市公司進行股權出讓、公司遷址等。與此同時,項目團隊也重點設計了本次交易方案,因受限于當時《重組管理辦法》的規定“募集部分配套資金比例不超過交易總金額的25%”,本次方案若采取傳統的發行股份購買資產并募集配套資金的方式并不能實現控股權的轉移,無法實現各方訴求。因而在方案設計上采取了創新性的非公開發行股票募集資金,然后向第三方購買資產的方式,順利實現了上市公司控股權的轉讓,同時收購了耀萊影城和都玩網絡兩家文化類優質公司,實現了上市公司整體市值的上漲,滿足了上市公司原控股股東的訴求。

第三個案例是中國文發集團受讓三愛富控股權同時收購奧威亞。該案例交易背景與文投控股案例有相似之處,中國文發集團擬收購上市公司平臺進行文化教育產業布局。在充分了解收購方訴求后,市場上恰逢三愛富擬出讓控股權,因當時已經是上市公司公開征集受讓的中后期階段,琳琳資本協助中國文發集團設計了切實可行的方案,并且積極組織協助尋找到了廣州奧威亞作為收購標的。在交易方案中,采用了現金收購的方式無需證監會進行審核,程序上只需要通過上市公司股東會、董事會批準,減少了交易的不確定性,縮短了交易流程。在當時面臨的強監管下該方案順利過會,是一個極富創新性的案例。

接下來曾彬先生介紹了他對上市公司并購重組法規范的解讀,包括上市公司并購重組的一般規定、重組上市、發行股份購買資產等相關規定。還梳理了最新的監管政策,包括最新《重組管理辦法(征求意見稿)》以及科創板重組管理辦法等相關規定,同時對于并購重組中新的支付工具的使用進行了案例分享。重大資產重組因涉及行政審批的問題,所以楊老師指出行政法原理也應得到重視與關注。

最后,楊建順教授對本次報告會進行了總結,楊建順教授一直主張面向現實的研究方法與學術關切,作為行政法學學者楊老師敏銳發現其中諸多值得思考的行政法問題。楊教授指出,在證券法領域監管部門的行政規制、指導、許可、處罰都與行政法聯系緊密,是非常值得研究的命題。行政法的基本問題是長期的任務,本次專題研討會以證券法為契機,與會代表展開了深入思考和探討。我們必須堅守行政法學人的基本立場,研究要推動、引領學界沿著正確的方向發展,讓行政法在社會治理中發揮更大的作用。

文 程皓楠 彭博

圖 莫勛哲 彭博

文章來源:中國憲政網
發布時間:2019/10/20
 
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